Contrat d’apport en jouissance
Entre les soussignés :
Monsieur X, inventeur
Demeurant à …………
Né à …………., le ………….
Et Madame (nom de la jeune fille) son épouse demeurant avec lui,
Né à …………., le ………….
Monsieur Z, Co-inventeur
Demeurant à …………
Né à …………., le ………….
Agissant en qualité de seuls propriétaires (ou copropriétaires) de l’invention et de la demande de brevet ci-après visées (si le dépôt de la demande de brevet a été effectué).
D’une part,
Monsieur Y
Demeurant à …………
Agissant au nom et en qualité de (son titre), de la société Z
Au capital de …………..
Dont le siège est à …………..
Immatriculée sous le numéro de code SIRET
Et enregistrée au Registre du Commerce de ………..
D’autre part,
Préalablement au présent contrat d’apport en jouissance par Monsieur X à la Société Z.
Il a été exposé ce qui suit :
Monsieur X déclare qu’il est l’inventeur d’un dispositif/procédé/appareil destiné à (faire une description sommaire de l’invention), que l’invention est non exploitée à ce jour. Il a déposé une demande de brevet français le …., enregistrée à l’I.N.P.I., le …., sous le numéro …., (si le brevet a été délivré, donnez toutes les précisions utiles ; certifiez également le paiement des annuités échues, faire également cette déclaration si la demande de brevet a un an révolu) et qu’à ce jour, il n’a consenti aucune cession, ni aucune licence d’exploitation. Monsieur Y, représentant la Société Z et mandaté par elle, a demandé à Monsieur X d’apporter en jouissance son invention.
Ceci expose
Il a été convenu et arrêté ce qui suit :
Article 1
Monsieur X apporte à la Société Z, qui accepte, la jouissance exclusive et entière dudit brevet à compter de ce jour, sans autre garantie que celle de l’existence de la demande de brevet (ou, le cas échéant, signaler le rapport de recherche d’antériorités éventuelles fait par vous ou confié à un tiers, ou encore l’Avis Documentaire adressé par l’I.N.P.I.).
Article 2
En contrepartie de cet apport, Monsieur X reçoit ce jour N parts dans la société Z, en fonction de la valeur inventive de son procédé/produit/etc…et des frais qu’il a eu à supporter. Le tout ayant été déterminé à dire d’expert (ou d’un commun accord).
Article 3
Tant que durera le présent apport, Monsieur X a qualité d’associé dans la société Z et, à ce titre, a tous les droits et obligations inhérents à tout associé.
De même, pour toute la durée du présent contrat, la Société Z se substitue à Monsieur X et endosse les droits et obligations conférés par le maintien en vigueur du brevet et à son exploitation.
Article 4
D’un commun accord, les parties limitent le présent apport en jouissance au territoire français et aux différents pays européens, Monsieur X se réservant le droit de négocier son invention dans les autres pays.
A charge pour la Société Z et Monsieur X de protéger et maintenir valable les brevets dans leurs territoires respectifs.
Toutefois, en ce qui concerne les U.S.A., le Canada et le Japon, un droit de préemption prenant fin le ….est accordé à la Société Z.
Article 5
Monsieur X a remis ce jour à la Société Z, qui le reconnaît, tous les documents, plans, études et toutes les pièces généralement quelconques mais représentant un intérêt pour la suite à donner à l’invention en apport.
Monsieur X s’engage à fournir, sans frais, à la Société Z tous renseignements complémentaires qui s’avéreraient nécessaires pour la mise au point définitive de l’invention, d’autant que par un contrat parallèle, Monsieur X, outre sa qualité d’associé, devient salarié de l’entreprise Z au sein de laquelle il sera chargé du développement de l’objet e son apport.
Ceci étant, Monsieur X s’engage à communiquer, sans frais, tous les perfectionnements à son invention qu’il pourrait découvrir, et à mettre à la disposition de la société Z tous documents nécessaires ou utiles pour permettre à cette dernière de prendre tous certificats ou brevets y afférant.
Les protections industrielles de perfectionnement seront la propriété conjointe des parties. A ce titre, Monsieur X pourra en obtenir le bénéfice pour ses éventuels licenciés des territoires qu’il se sera réservé, à charge pour lui d’assurer les protections nécessaires dans ces territoires.
Article 6
Le présent apport est consenti et accepté moyennant :
1) l’attribution de N parts sociales, tel que spécifié à l’Article 2 ;
2) une participation de ….% sur le chiffre d’affaire H.T. que la Société Z réalisera dans l’exploitation qu’elle fera du brevet. Ce pourcentage sera de moitié lorsqu’un brevet additionnel indépendant pris conjointement par les parties complètera le brevet principal.
De ce fait, les simples perfectionnements rattachés directement au brevet principal conservent à Monsieur X le bénéfice du pourcentage entier dû sur le chiffre d’affaires.
La Société Z tiendra une comptabilité spéciale des opérations qu’elle fera relativement à l’exploitation de l’invention en apport et des perfectionnements ou variantes éventuelles.
Ces redevances sont payable pour le trimestre écoulé dans le mois qui en suit l’échéance, soit les 31 janvier, 30 avril, 31 juillet et 31 octobre au plus tard. Elles doivent être payées franches de tout impôt et de toute taxe. Etant à préciser que ces redevances sont à dissocier des salaires, primes, remboursements et indemnités à percevoir par Monsieur X en qualité de salarié de la Société Z.
Article 7
La Société Z s’engage à payer régulièrement les annuités pour le maintien en vigueur des brevets dans les territoires qu’elle s’est réservée. A cet effet, au cours du mois et au plus tard quinze jours avant la date anniversaire, la Société Z justifiera du paiement des taxes de maintien à Monsieur X, et ce pour tous les pays où celle-ci entend exercer son monopole.
Article 8
Pour le cas où la Société Z ne fournirait pas l’effort suffisant pour la production et la commercialisation de l’objet du présent contrat, Monsieur X pourra exiger qu’une étude de marché vienne conforter ou infirmer la position de chacune des parties.
S’il ressort une carence quelconque de la Société Z, Monsieur X pourra mettre en demeure cette dernière pour qu’il soit remédié à cet état de fait dans les plus brefs délais. Faute de quoi, après six mois de constat d’immobilisme de la Société Z, Monsieur X aura la faculté de résilier de plein droit le présent contrat ou de concéder des licences, exclusives dans les territoires non exploités et non exclusives dans ceux peu ou mal exploités, tout en bénéficiant des perfectionnements, tel que spécifié à l’Article 5 en son dernier alinéa.
Article 9
En cas de faillite de la Société Z, la responsabilité de Monsieur X sera dans tous les cas limitée à l’estimation de son apport.
Au cas où la Société Z renoncerait, à quelque moment que ce soit, à la poursuite de l’exploitation du brevet et à ses dépendances, ainsi qu’en cas de cessation d’activité de la Société ou tout renoncement à l’exploitation de l’objet du présent contrat et de ses suites, et notamment dans ce dernier cas, Monsieur X reprendrait ses droits sans pour autant perdre les prérogatives que lui aura conférées le présent apport au sein de la Société Z, cela en dédommagement du cash perçu sous forme de parts sociales.
Article 10
La Société Z acquittera les droits et honoraires ainsi que toutes taxes de transfert des droits afférant au présent contrat, y compris l’enregistrement et l’inscription à l’Institut National de la Propriété Industrielle.
Article 11
Le présent contrat est réputé complet. Toute modification devra faire l’objet d’un avenant muni de la signature des deux parties.
La souffrance ou la tolérance de l’inexécution de l’une quelconque de ses clauses n’emporte pas novation du présent contrat.
Article 12
Le présent contrat est dans toutes ses clauses soumis au droit français.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original du présent accord pour remplir toutes formalités légales et faire toutes inscriptions et significations.
En cas de litige sur l’exécution des présentes conventions, le Tribunal de …..sera réputé seul compétent, sauf exception pour concurrence déloyale.
Fait à ………..
En ….exemplaires, dont un pour l’enregistrement, un pour chacune des parties et un autre pour la transcription à l’Institut National de la Propriété Intellectuelle.
Et le …..
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