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  Concession de licence
exclusive
 

Concession de licence exclusive

Entre les soussignés :

Monsieur X, inventeur
Demeurant à …………
Né à …………., le ………….


Et Madame (nom de la jeune fille) son épouse demeurant avec lui,
Né à …………., le ………….

Monsieur Z, Co-inventeur
Demeurant à …………
Né à …………., le ………….

Agissant en qualité de seuls propriétaires (ou copropriétaires) de l’invention et de la demande de brevet ci-après visées (si le dépôt de la demande de brevet a été effectué).

Ci-après dénommés : le Concédant,

D’une part,

Monsieur Y
Demeurant à …………
Agissant au nom et en qualité de (son titre), de la société …….
Au capital de …………..
Dont le siège est à …………..
Immatriculée sous le numéro de code SIRET
Et enregistrée au Registre du Commerce de ………..

D’autre part,

Préalablement à la concession de licence exclusive d’exploitation, objet des présentes,

Il a été exposé ce qui suit :

    Monsieur X et Madame, ainsi que Monsieur Z ont déposé le ………une demande de brevet d’invention et une marque « ….. », ci-après succinctement décrit :

(Faire la description de votre invention de façon sommaire mais complète. De toute manière, le signataire/licencié est à présent parfaitement au courant de votre invention. Il y a peu ou pas à cacher grand-chose. Un exposé de cinq à dix lignes paraît être un maximum. Mettre l’abrégé technique du brevet par exemple !)

    Ladite demande enregistrée en France, à l’I.N.P.I. (le cas échéant, indiquez le numéro d’enregistrement).

    Cette demande de brevet ne fait actuellement l’objet d’aucune concession ou cession.

Ceci exposé

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

Article 1
Concession de licence

1) Le Concédant concède par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Licencié, ce qui est accepté par Monsieur Y, ès qualité, la licence exclusive de fabrication de l’objet de la demande de brevet et du brevet qui en sera la suite et conséquence.

2) La présente concession est établie pour la France D.O.M./T.O.M. y compris, et ci-après dénommée le Territoire. Un droit de préemption expirant le ……. Est accordé au Licencié. Il devra au plus tard à cette date faire savoir au Concédant s’il désire exploiter ou non l’invention sur d’autres territoires et préciser exhaustivement ceux-ci. A charge pour le Licencié d’assurer la protection d’usage dudit objet dans le ou les territoires concédés.

3) La présente licence exclusive exclut et prohibe toute fabrication, exploitation et commercialisation, que ce soit directement ou indirectement, en dehors du ou des territoires, si ceux-ci font l’objet d’une concession exclusive de ce ou ces territoires à d’autres licenciés.

4) Il appartient au Licencié de faire enregistrer la présente licence dans le ou les territoires.

Article 2
Validité des droits concédés

1) Le Concédant garantit l’existence de la demande de brevet et de la marque. Agissant de bonne foi, le Concédant informe le Licencié qu’il n’a connaissance d’aucun motif d’éviction, d’aucune cause de nullité matérielle, ni d’aucune restriction légale à ses droits sur sa demande de brevet et sur l’enregistrement de sa marque.

2) En contrepartie, le Licencié s’interdit toute action ou exception de nullité du brevet faisant l’objet de la présente licence.

3) Celle-ci ne confère au Licencié aucune légitimation active pour arguer ou exciper de nullité des brevets.

4) Le Licencié endosse les risques normaux inhérents à la production et au commerce des produits dans le territoire, et exonère le Concédant de toute responsabilité en raison d’éventuels défauts de la chose.

Article 3
Charges et conditions

1) En vertu de la présente concession exclusive d’exploitation, le Licencié pourra exploiter l’invention en se conformant aux prescriptions légales. En conséquence, le Licencié pourra fabriquer et mettre en vente l’invention dont il s’agit, et pourra percevoir les profits et bénéfices à provenir de cette exploitation.

2) Le Licencié profitera sur le territoire concédé de touts les perfectionnements qui pourraient être apportés par le Concédant à l’invention, ainsi que des certificats d’addition s’y rapportant.

3) Les deux parties s’engagent réciproquement à se faire profiter des avantages de tout procédé et de toute méthode de production ou de vente dont l’une d’elles aurait apprécié l’intérêt dans le territoire qui lui est imparti.

4) Elles s’engagent à se tenir au courant des activités d’une concurrence éventuelle, de l’évolution des marchés et de toutes autres circonstances dignes d’intérêt afin qu’elles puissent en faire respectivement leur profit.

5) Le Licencié s’engage à faire connaître gratuitement au Concédant toute amélioration généralement quelconque apportée à l’objet de la licence et à lui en laisser le libre usage ainsi qu’à ses Licenciés d’autres territoires.

6) le Licencié accord au Concédant une option gratuite sur toute amélioration éventuelle et tout développement susceptible de faire l’objet d’un brevet indépendant. Si le Concédant renonce au bénéfice de cette option, il n’en conserve pas moins pour lui-même et ses Licenciés d’autres territoires un droit préférentiel à l’octroi d’une licence sur cette invention, à charge pour lui d’assumer les frais de dépôt et de maintien des brevets y relatifs dans les territoires qui l’intéressent.

7) Il est expressément stipulé qu’aucun modification ne pourra être effectuée sans l’accord préalable et par écrit du Concédant.

Le Licencié ne pourra céder ses droits résultant à son profit de la présente concession, ni concéder aucune sous-licence sans le consentement exprès et par écrit du Concédant. Dans le cas où le consentement serait acquis, le Licencié reste seul garant et répondant, solidaire de son cessionnaire pour l’exécution des charges et des conditions du présent contrat et pour le payement des sommes et redevances stipulées ci-après au profit du Concédant.

9) Toute concession ou cession autorisée par le Concédant ne pourra avoir lieu que par acte auquel le Concédant sera appelé à concourir et dont un exemplaire enregistré lui sera remis sans frais pour lui servir de titre direct contre le cessionnaire.

10) Le Licencié est tenu d’informer immédiatement le Concédant de tout usage illicite du brevet et d’assister le Concédant dans toute contestation judiciaire de ses droits.

11) Le Concédant s’oblige à communiquer au Licencié tous renseignements utiles pour l’exécution et pour l’exploitation de l’invention, ainsi que de faire toutes démonstrations pratiques nécessaires. Le Concédant s’engage, en outre, à fournir au Licencié, durant l’année suivant la signature des présentes, sa collaboration technique, notamment par la mise au point d’un prototype selon des conditions d’indemnités journalières à définir. Il devra se rendre aux usines du Licencié sur simple sollicitation de celui-ci, sans toutefois que le séjour imposé n’excède X jours par mois, les frais engendrés par les déplacements, tant de voyage que de séjour, étant entièrement supportés par le Licencié. Il en sera de même, durant cette même période, si le Concédant, sans nouvelle du Licencié sur l’état d’avancement, décide de se rendre aux usines du Licencié, cette dernière démarche pouvant être assurée par un collaborateur dûment mandaté et habilité seulement à constater les résultats techniques.

12) Le Licencié s’engage à fabriquer ledit objet de l’invention, à tout mettre en œuvre pour le promouvoir commercialement et à tenir une cadence de production nécessaire à l’importance et aux besoins du marché.

13) Le Licencié est tenu, outre d’utiliser la licence dans son territoire, de fabriquer et de vendre un minimum annuel de dispositifs, comme précisé au paragraphe de la redevance.

14) En outre, afin d’assurer une bonne pénétration du produit auprès de la clientèle particulière, une somme égale au X pour cent du chiffre d’affaire à réaliser en fonction de l’objectif des trois premières années, sera affectée à la publicité lors des deux premières années d’exploitation, avec une répartition des deux tiers de la somme ainsi déterminée pour le budget publicitaire de lancement de la première année de mise en vente ; Par la suite, seulement un minimum imposé de X pour cent du chiffre d’affaires seront affectés à la promotion du produit. Aucune campagne promotionnelle d’envergure ne se sera lancée sans consultation prépondérante du Concédant.

15) Le non respect ou le refus de l’application des obligations de lancement publicitaire par le Licencié, autorise le Concédant à la transformation du présent contrat de licence exclusive, après simple sommation par pli recommandé, en licence non exclusive, sauf s’il est prouvé l’inutilité d’une telle compagne par un succès immédiat du produit. Dans ce cas, si le Licencié se trouve dans l’impossibilité de faire face à la demande, le Concédant est en droit de mettre le Licencié en demeure de s’adjoindre le concours de sous-licenciés. En cas de refus, de défaut ou d’impossibilité, le Concédant pourra faire appel à des Licenciés d’autres territoires avec, toutefois, le cas échant, priorité au Licencié pour prendre la position de distributeur exclusif.

16) Le Licencié est tenu d’apposer de façon lisible la marque « X » sur la totalité des produits qu’il fabriquera et vendra sous le couvert de la présente licence, ainsi que toutes mentions imposées ou souhaitées par les législations territoriales.

17) Il s’engage à maintenir une qualité conforme aux normes indiquées par le Concédant et celles, légales éventuellement, applicables au produit, comme à appliquer à son activité les méthodes commerciales habituelles et usuelles, et notamment comme précisé à l’alinéa 12 ci-dessus.

18) Il est tenu de faciliter les contrôles de qualité que le Concédant jugera opportuns.

19) Sous peine de déchéance immédiate et sans indemnité des droits accordés par la présente licence exclusive, consentie par le Concédant, le Licencié doit justifier à celui-ci, un mois avant la date anniversaire des échéances des taxes annuelles, que leur paiement a été effectivement effectué à fin de conservation et de continuation du ou des brevets et certificats afférant à l’objet de la présente licence.

20) Le Licencié s’interdit de divulguer à des tiers, sauf éventuellement et pour autant que de besoin à ses sous-licenciés, les renseignements qui lui auront été communiqués ou dont il aura été amené à prendre connaissance en vertu de la présente convention.

22) A la fin du contrat, quelle qu’en soit la causse, le Licencié s’engage à restituer au Concédant tous les documents mis à sa disposition en vue et en vertu du contrat. Le Licencié renonce à tout droit de rétention ou de gage sur ces documents.

23) Le Licencié s’engage, dans les mêmes circonstances, à conserver le secret le plus rigoureux sur les renseignements obtenus en vertu du contrat.

24) Il s’engage expressément à cesser tout usage des droits qui lui auraient été conférés et à s’abstenir de toute action constituant directement ou indirectement une exploitation de l’invention.

Article 4
Secret

    Parallèlement aux travaux de mise au point et industrialisation, des recherches de perfectionnement et d’amélioration seront entrepris, sur l’initiative de l’une des parties. Si celle-ci est le fait du Concédant, le Licencié est tenu d’apporter son concours au Concédant pour ce perfectionnement, tant pour les essais techniques que pour les communications au Concédant des essais et de tout résultat obtenus.

    Le Licencié s’oblige et s’engage au plus grand secret touchant tous les résultats, tant directs qu’indirects, dont il aura pris connaissance.

    En cas de divulgation par le Licencié, même si celui-ci est de bonne foi, toute partie lésée pourra, le cas échéant, être amenée à s’associer ou à se substituer au Concédant pour formuler éventuellement une demande en dommages-intérêts.

    Le Licencié est tenu au secret le plus absolu, tant pendant qu’après la résolution, expiration ou résiliation du présent contrat.

Article 5
Redevance

    Le licencié s’engage à verser au Concédant :

1) Lors de la signature du présent contrat, et à fonds perdus, une somme de …… Euros à titre de participation aux frais de recherches, développements et études du Concédant, et acquis de la valeur inventive.

2) Sur le prix hors taxes de chaque appareil fabriqué et/ou vendu par le Licencié ou sous-licencié, sue le territoire, en utilisant l’objet des présentes conventions, une redevance X pour cent.

    Le Licencié est tenu, pour garder le privilège d’une licence exclusive, de fabriquer et de vendre un minimal annuel suivant :

N la première année d’exploitation réelle, cette année commencera X mois après la date de la signature du présent contrat ;
N + la deuxième année ;
N + + la troisième année et les années suivantes.

    Dans le cas où, au cours d’une année, le minimal imposé ne serait pas atteint, le Concédant aura la possibilité de mettre le Licencié en demeure de compléter les sommes dues pour atteindre le minimum.

    Toutefois, si le total de la production annuelle réalisée au cours de deux années consécutives est inférieur au minimal prévu, le Concédant est en droit de convertir le présent contrat de licence exclusive en licence non exclusive, à moins que le Licencié ne comble par paiement des redevances minima. Cette possibilité ne sera toutefois pas renouvelée, sauf accord du Concédant.

3) En ce qui concerne les explications vers d’autres territoires, ainsi qu’en cas de fabrication directe ou indirecte par le Licencié dans des pays où des demandes de brevet seraient ou non déposées, le taux de la redevance sera ramené à X pour cent.

    Monsieur Y, ès qualité, engage le Licencié à verser ladite redevance au Concédant, en quatre termes égaux et échus les 31.01, 30.04, 31.07 et 31.10 de chaque année, le premier versement devant avoir lieu le …….

    Chaque versement trimestriel sera calculé sur la base des objets vendus au cours du trimestre précédant immédiatement ce versement, étant entendu qu’en cas de commercialisation anticipée, la date du premier versement sera avancée au trimestre suivant la mise en exploitation commerciale réelle.

    A défaut de paiement à son échéance d’une seule fraction trimestrielle de la redevance, la présente concession sera résiliée de plein droit si bon semble au Concédant, un mois après une simple sommation de payer restée sans effet, malgré toutes offres et consignations ultérieures et ce, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

4) Une fois l’an, le Concédant pourra vérifier ou faire vérifier, par tout mandataire de son choix, la quantité des objets fabriqués et vendu à l’effet de contrôler le montant des redevances lui revenant. Le Licencié s’engage à communiquer à cet effet à ce mandataire tous documents, pièces ou livres comptables nécessaires à la bonne exécution de sa mission. Ce contrôle devra être effectué dans les quatre premiers mois de chaque année civile ; faute de ce faire, les comptes de l’année écoulée seront considérés comme approuvés par le Concédant.

Article 6
Durée et expiration du contrat

    La présente convention développe ses effets aussi longtemps que le brevet sera valable, sous réserve des possibilités de réalisation et de prorogation prévues ci-après.

    Toutefois, le Licencié aura le droit de résilier dés la fin de la troisième année, moyennant préavis d’une année pour la fin d’une année. Durant cette année de préavis, le Concédant est à tout moment en droit de convertir la présente licence exclusive en licence non exclusive.

Article 7
Résiliation

1) La présente convention peut être résiliée en tout temps pour justes motifs ; sont notamment réputés justes motifs :

L’insolvabilité ou la faillite du Licencié,
Tout retard de plus de trois mois dans le paiement des redevances,
La rupture du secret,
Tout retard ou opposition aux contrôles comptables et de qualité,
L’annulation ou la restriction judiciaire d’un brevet à la demande d’un tiers,
Toute insuffisance quantitative de production ou de vente non comblée par le paiement des redevances minima,
Toute insuffisance qualitative persistante.

    Quelle que soit la cause de résiliation du contrat pour juste motif, toutes les prestations qui se seraient faites ou qu’auraient dû se faire les parties en vertu du contrat, leur restent intégralement dues ou acquises.

2) En cas d’action de nullité intentée par le Licencié sur les droits attachés au brevet, comme à ses annexes, objet de la présente concession, le Concédant s’autorise à résilier de plein droite le présent contrat.

    Cette résiliation, signifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, prendra effet immédiatement et au plus tard dans les trois mois.

Article 8
Prorogation

    A l’issue de la durée du ou des brevets, quelle qu’en soient leurs durées, selon les territoires, les clauses du présent contrat deviendront caduques en ce qui concerne la concession exclusive sur les droits d’exploitation de la partie technique couverte par le ou les brevets. Par contre, la concession exclusive de la marque « X » gardera tous ses effets.

    En conséquence, la redevance due sera ramenée à ….pour la France et les autres éventuels territoires, étant entendu que le Concédant n’aura plus qu’un droit de contrôle quantitatif.

Article 9
Inscriptions

Le Licencié devra procéder à l’inscription de la présente concession de licence au Répertoire National des Brevets de l’I.N.P.I.. Il pourra également faire enregistrer la présente licence dans les autres pays du territoire. Les frais de ces inscriptions resteront à la charge exclusive du Licencié qui, toujours, devra justifier de ces inscriptions auprès du Concédant.

Article 10
Election de domicile et contestation

    Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure ou siège respectif.

    Tout changement d’adresse de l’une des parties devra être notifié à l’autre partie par pli recommandé, dans le délai d’un mois.

    Toute contestation à l’exécution ou à l’interprétation du présent contrat sera de la compétence des Tribunaux dont dépend ou dépendra le domicile du Concédant.

Article 11
Loi applicable

    La présente convention est, dans toutes ses clauses, soumise au droit français à l’exclusion de tout autre droit.

    En cas de traduction, le texte français fera seul foi.

Article 12
Modification

1) La présente convention est réputée complète.

    Toute modification devra faire l’objet d’un avenant muni de la signature des deux parties.

    La souffrance ou la tolérance de l’inexécution de l’une quelconque de ces clauses ne pourra jamais, quelle qu’ait pu être la durée ou la fréquence, être considérée comme une modification ou une suppression de ces clauses et conditions, ni emporter novation du présent contrat.

2) Toutefois, il est convenu entre les parties, diverses rencontres aux périodes préétablies suivantes :

(pour mémoire, développé à l’article 1 premier alinéa second) ;
A cette date, le Licencié aura pu cerner les différents paramètres caractérisant l’implantation du projet, ce qui permettra d’élaborer la stratégie publicitaire et de fixer les objectif commerciaux ;
Après avoir préalablement spécifié au Concédant les territoires pour lequel il entend se réserver l’exploitation directe ou indirecte, voire en dernier ressort par des sous-licenciés, le Licencié signifiera à cette date ses intentions définitives au Concédant. C’est par une analyse commune de la situation que les deux parties conviendront de la suite à donner à l’exploitation de ces territoires. Etant à noter que les protections industrielles, établies au nom du Concédant, auront été assurées en temps opportun dans ces territoires par le Licencié ;
Rencontre entre les parties qui feront le point sur les trois premières années d’exploitation. Il s’agira, à ce moment-là, d’une analyse objective de la situation, de l’implantation et des espoirs d’évolution du produit sur le ou les marchés. L’entretien pouvant éventuellement déboucher sur une révision des clauses traitant du calcul de la redevance.

3) Lors de ces rencontres, les parties s’engagent à considérer leurs intérêts communs, en lieu et place de leur intérêt propre. Afin de les aider dans leurs décisions, ils pourront se faire assister par tout audit ou spécialiste conjointement désigné par les parties. La valeur « à dire d’expert » attachée à leur rapport ou à leur intervention, sera prépondérante.

Article 13
Frais

    Tous les frais, droits et honoraires des présentes ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence seront acquittés et supportés par le Licencié.

Article 14
Enregistrement

    Conformément à la législation fiscale, les soussignés requièrent l’enregistrement des présentes au droit fixe.


Fait à …..

En ….exemplaires dont un pour l’enregistrement, un pour chacune des parties et un pour la transcription à l’Institut National de la Propriété Industrielle.

Et le….



©Invention-Europe - 11/04/2008 - Reproduction autorisée et à diffuser auprès de tout inventeur voulant faire des économies.


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